Comment valoriser sa PME avant une cession

Un dirigeant qui envisage de céder son entreprise pose presque toujours la même première question : combien vaut-elle ? La réponse honnête tient en deux temps. Il existe des méthodes pour estimer une valeur. Mais le prix, lui, est fixé par un acquéreur qui a ses propres raisons d'acheter.

La méthode qui domine : le multiple d'EBITDA

Pour une PME rentable, la valeur d'entreprise se calcule le plus souvent en appliquant un multiple à l'EBITDA, c'est-à-dire au résultat d'exploitation avant amortissements. Ce multiple dépend du secteur, de la taille, de la croissance et de la récurrence des revenus. Une société de services à contrats récurrents se vend plus cher qu'une activité de projets, à résultat égal.

Le multiple ne s'applique pas au chiffre brut du bilan. Il s'applique à un EBITDA normalisé : on retire les charges exceptionnelles, on ramène la rémunération du dirigeant à un niveau de marché, on neutralise les loyers si les murs sont détenus par ailleurs. Ce travail de retraitement est la première source de valeur d'une préparation sérieuse.

De la valeur d'entreprise au prix des titres

La valeur d'entreprise n'est pas ce que le vendeur encaisse. Il faut en déduire la dette financière nette et, souvent, une correction sur le besoin en fonds de roulement si celui-ci s'écarte de sa moyenne. Deux entreprises affichant la même valeur d'entreprise peuvent donner des prix de titres très différents selon leur structure de bilan.

C'est sur ce passage de la valeur au prix que se jouent les négociations les plus âpres. La définition de la dette nette, le niveau de trésorerie « normale » à laisser dans la société, le traitement des comptes courants d'associés : chaque ligne se discute.

Les comparables : ce que le marché a réellement payé

Les multiples théoriques se confrontent ensuite aux transactions réelles du secteur. Un conseil en fusions-acquisitions dispose de bases de transactions et d'une connaissance des opérations récentes, souvent non publiques. C'est ce qui permet de fixer une fourchette crédible plutôt qu'un chiffre de convenance.

Ce qui fait baisser le prix

Certains éléments pèsent systématiquement sur la valeur, et il vaut mieux les traiter avant d'ouvrir un processus :

• La dépendance au dirigeant. Si les clients et les équipes ne tiennent que par lui, l'acquéreur achète un risque. Une organisation intermédiaire visible rassure.
• La concentration client. Un client représentant plus de 20 à 25 % du chiffre d'affaires appelle une décote ou un complément de prix conditionnel.
• La qualité de l'information financière. Des comptes mal tenus, des situations intermédiaires absentes, un reporting inexistant : chaque zone d'ombre se traduit en prudence, donc en prix.
• Les litiges et les passifs latents. Ils ne bloquent pas une cession mais se retrouvent dans la garantie d'actif et de passif, avec des séquestres qui immobilisent une partie du prix.

Le prix se fait dans la concurrence

La meilleure valorisation du monde ne vaut rien sans acquéreur pour la payer. Un repreneur unique, approché sans alternative, fixe ses conditions. Plusieurs repreneurs mis en concurrence de façon maîtrisée révèlent le vrai prix : celui que le marché est prêt à payer pour votre entreprise, à ce moment-là.

C'est la raison d'être d'un processus de cession organisé. La valorisation en est le point de départ, pas la conclusion.